阿里巴巴双重股权结构案例研究

论文总字数：19773字

摘 要

以往，我国《公司法》为了保护中小股东权益使用“同股同权”的股权结构。2018年港交所通过双重股权结构的高科技企业上市规定。2019年，上交所允许差异化表决权股权结构的企业上市。双重股权结构使创始人对上市公司的控制权得到保证，是创始人的领导能力得以充分发挥，增强我国资本市场的国际竞争力。但也容易出现内部人控制的风险，危害中小投资者权益，市场通常估值较低。

本文通过研究国内外已有文献，分析双重股权制度对阿里巴巴带来的影响。首先，介绍阿里巴巴集团情况，分析选择双重股权结构的原因以及外部投资者的反应。接着，通过研究集团财务状况和发生过的重大事件，分析阿里巴巴采用的双重股权结构对企业本身经营的影响以及对外部股东造成的风险。最后，根据阿里巴巴双重股权制度存在的风险，研究应对建议。

关键词：双重股权结构；阿里巴巴；控制权

A Case Study of Dual Share Structure of Alibaba

Abstract

In the past, in order to protect the rights and interests of small and medium shareholders, the Company Law of China used the shareholding structure of "one share with one right". Later, high-tech companies such as Baidu Group, JD.com and Alibaba went public in the United States with dual-class shares. In 2018, HKEx adopted dual-class share structure for high-tech enterprises to list. In 2019, the SSE will allow companies with differentiated voting rights to go public. Dual share structure ensures the founders' control over the listed companies, gives full play to the founders' leadership ability, and enhances the international competitiveness of China's capital market. However, it is also prone to insider controlled risks, endangering the rights and interests of small and medium-sized investors, and the market is usually undervalued.

This paper analyzes the influence of dual-share system on Alibaba by studying the existing literature at home and abroad. Firstly, the paper introduces the situation of Alibaba Group and analyzes the reasons for choosing dual-class share structure and the reaction of external investors. Secondly, through the study of the financial situation of the Group and the major events that have happened, this paper analyzes the impact of the dual-class share structure adopted by Alibaba on the operation of the enterprise itself and the risks to external shareholders. Finally, according to the risks existing in Alibaba's dual share system, this paper researches countermeasures.

Keywords: Dual-class share structure; Alibaba; Control

目 录

摘 要 I

Abstract II

第一章 绪 论 1

1.1 研究背景 1

1.2 研究内容 1

1.3 研究方法 1

第二章 相关概念理论和文献综述 2

2.1 双重股权结构相关概念界定 2

2.1.1 双重股权结构的含义 2

2.1.2 双重股权制度的不同表现形式 2

2.2 文献综述 2

2.2.1 双重股权结构的国外研究 2

2.2.2双重股权结构的国内研究 3

第三章 阿里巴巴双重股权制度的设计 5

3.1 阿里巴巴概况 5

3.1.1 阿里巴巴基本情况 5

3.1.2 阿里巴巴上市历程 5

3.1.3 阿里巴巴股权分布 7

3.2 阿里巴巴采用双重股权结构动因 7

3.2.1 创始团队保证控制权 7

3.2.2 企业可持续发展 8

3.3.3 企业文化传承 8

第四章 阿里巴巴双重股权制度的对财务的影响 9

4.1 阿里巴巴双重股权结构下财务报表分析 9

4.1.1 盈利能力分析 9

4.1.2 偿债能力分析 9

4.1.3 营运能力分析 10

4.1.4 发展能力分析 10

4.2 阿里巴巴双重股权结构的风险分析 11

4.2.1 创始团队强行回购雅虎股票损害外部股东利益 11

4.2.2 白皮书事件暴露信息披露风险 11

4.2.3创始团队变更支付宝股权造成关联交易风险 12

4.2.4 创始团队竞业风险 12

4.2.5事后问责机制失衡 13

第五章 阿里巴巴双重股权制度的启示与建议 14

5.1 研究启示 14

5.2 完善双重股权制度的建议 14

5.2.1 注重对管理层能力的提升 14

5.2.2 建立健全信息披露制度 14

5.2.3 健全权力监任机制 15

5.2.4 完善事后救济 15

结 论 16

致 谢 17

参考文献 18

第一章 绪 论

1.1 研究背景

2018年4月24日，港交所允许同股不同权公司，未达到主板金融上市要求的生物科技公司，在香港第二次上市的大型互联网公司在香港上市。同年11月5日，上交所设立科创板，试点注册制。2019年3月，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。

对于许多以轻资产经营为核心的高新技术企业来说，科技创新板块引入双层股权结构是普遍预期。创始人通常存在强烈的心理所有权对公司,成立公司的目的多钱,更多的满足,一种成就感和对权力的渴望,因此企业的创始人通常充满了主人意识和工作责任心,它们比财务效益更能引起企业的重视，这种导向使企业能够继续为企业创造长期价值。但由于轻资产企业无法通过沉重的资产抵押从银行等机构获得融资，而引入股权投资往往以牺牲控制权为代价，因此稀释问题长期困扰着公司创始人。如何在保持公司控制权的同时，筹集企业生存和发展所必需的资金，一直是公司治理的重要问题，这也是双层股权制备受关注的根本原因。上市公司融资时，企业所有权再次发生重大变化，为了不影响高新技术企业的正常发展，西方发达国家如美国、德国、英国等，认识到单一的股权结构已经不能满足这类企业的快速发展，双重股权结构应成为21世纪高新技术企业股权结构的最佳选择。不同表决权股份结构的设计可以确保上市公司的高级管理人员的股权不会被稀释,因为额外发行公司的股票,以确保公司的核心管理团队的稳定性，但同时也容易出现内部人控制的风险。本文通过对双重上市公司阿里巴巴双层股权结构的研究，探索如何充分发挥双层股权结构的优势，降低双层股权结构带来的风险，从而使公司的管理和经营合理化。在经济快速增长的今天，高新技术企业已成为中国主要的经济支柱之一，为中国经济发展提供了新鲜的血液。如果我们能够有效控制高新技术企业双层股权结构的风险，发挥双层股权结构的优势，我们相信在不久的将来，中国将有越来越多的高新技术企业影响世界。

1.2 研究内容

基于不同表决权股份结构在国内外的研究现状,综述和总结不同表决权股份结构的相关理论和案例研究,并选择阿里巴巴,已在美国和香港上市的成功在不同表决权股份结构体系下,进行研究。首先，介绍了阿里巴巴的具体情况和上市过程，比较了双层股权结构在不同资本市场的接受程度，分析了阿里巴巴双层股权结构的设计和动机。然后，从财务的角度，研究阿里巴巴实行双层股权制度的影响。同时，选取阿里巴巴的“回购雅虎股份”、“白皮书”、“支付宝”和“马云退出”等案例，分析阿里巴巴双层股权结构给外部股东和企业自身经营带来的风险。最后，得出对阿里巴巴双重股权制度的启示与建议。

1.3 研究方法

本文的主要研究方法一是文献研究。本文通过国内外相关文献归纳总结双层股份制的研究背景作为写作思路。二是案例研究。本文通过研究阿里巴巴的双层股权制度对公司的影响，得出企业双层股权制度的积极作用和存在的问题，总结企业采用双层股权制度带来的启示。

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