论文总字数：16612字

目 录

摘要 5

Abstract. 6

1.引言 6

1.1研究的背景和意义 7

1.1.1研究的背景 7

1.1.2研究的意义 7

1.2文献综述 7

1.2.1外文文献综述 7

1.2.2国内文献综述 8

1.3研究的方法和结构 9

2.企业合并的概述 9

2.1同一控制下企业合并的定义 9

2.2吸收合并和控股合并 9

2.3吸收合并和控股合并会计处理的异同 10

3.同一控制下吸收合并会计处理的探讨——基于宝钢吸收合并武钢的案例分析 10

3.1案例背景介绍 10

3.2企业合并实施进程 11

3.3吸收合并案例的会计处理 11

3.3.1会计处理方法——权益结合法 11

3.3.2长期股权投资的成本确定 12

3.3.3合并对价的会计处理 12

4. 同一控制下控股合并会计处理的探讨——基于宝钢控股合并湛江钢铁的案例分析 12

4.1案例背景 13

4.2控股合并具体方案 13

4.3控股合并的案例会计处理 13

4.3.1会计处理方法的选择——权益结合法 14

4.3.2长期股权投资的成本确定 14

4.3.3合并对价的会计处理 14

5并购案例分析小结 15

6企业合并的后对企业绩效的影响 15

6.1财务分析法 15

6.2吸收合并与控股合并财务结果比分析 15

6.2.1吸收合并相关财务指标分析 15

6.2.2控股合并相关财务指标分析： 16

6.3案例财务分析小结 17

七．总结 17

参考文献： 18

附录： 20

致谢 21

同一控制下企业吸收合并与控股合并

——基于钢铁行业的案例分析

邹燕

，China

Abstract：Under the supply side of the structural reform of the environment, many enterprises are facing transformation and upgrading, especially the excess capacity of heavy chemical industry. In addition to large central enterprises to acquire small companies, mergers and acquisitions between central enterprises giants are also accelerating forward. Enterprises choose to absorb the merger or holding the merger of the way to reorganize the enterprise, optimize the allocation of resources. In this context, this article to the merger of state-owned enterprises giant – Baoshan Steel Corporation merges Wuhan Steel Corporation, Baoshan Steel merges Zhanjiang Steel Corporation. Try to analyze the differences between the merger and the acquisition of majority interest under common control in accounting treatment. As well as the performance impact of mergers.

Key words: merger, acquisition of majority interest，common control

1.引言

近年来煤炭、钢铁等行业过剩现象严重，国有企业在投资方面的盲目和无序、不注重质量和效益，导致行业发展困难越来越大。因此，近年来中央针对国内企业，尤其是产能过剩的一些重化工企业，提出了供给侧结构性改革的政策。大型企业间的并购重组将成为一定时间内国企改革发展的大趋势，国企之间强强联合、资源整合重组等多种方式的并购重组将不断涌现。我国的钢铁行业长期产能过剩，甚至处于长期亏损的状态，这也导致我国钢铁企业最有可能发生集团层面的合并。企业合并之后企业的资源重新配置、整合，将提高处于行业低谷期的钢铁企业的核心竞争力，减少行业里不必要的资源浪费。

1.1研究的背景和意义

1.1.1研究的背景

企业合并是优化行业资源配置的重要手段之一，中国企业在经济全球化的浪潮中逐渐与国际接轨。企业在短时间内扩大企业规模,打造知名的中国品牌已经成为当下我国企业、尤其是上市企业追求的宏伟蓝图,而企业合并成为了各公司实现这一目标的手段。随着我国经济改革的不断深入 ,在新经济形势下，为了更好的适应企业合并以及会计核算、处理的发展要求,本文将对同一控制下吸收合并和控股合并这两种主要合并方式的会计处理，以及这两种合并方式其对企业绩效的影响进行分析，有利于丰富同一控制下企业合并的相关理论。

1.1.2研究的意义

(1).分析企业合并的会计处理的异同

控股合并的企业双方通常会形成母公司和子公司的关系,合并以后依然仍保留了合并双方。合并方需对被合并方长期股权投资的核算及合并后财务报表的编制进行相关的会计处理;吸收合并的企业双方，由于在合并后只保留其中一方、只存在一个法律主体和会计主体,所以合并方需要将企业合并后取得被合并方的全部资产和负债并入账簿和报表，与控股合并不同的是，吸收合并不需要编制抵消分录。

(2).分析企业合并对企业的发展带来的影响

企业合并是企业重新配置资源，增强企业核心竞争力的有效手段之一。在世界范围内，已经有五次大规模的合并浪潮发生，并影响着行业未来的发展。在会计处理上，国际会计中取消了权益结合法的使用，国际上提到的企业合并（business combination）是指我们所说的非同一控制下企业合并。而在我国实际企业并购案例中，存在着很多同一控制下企业合并的案例，他们使用的权益结合法区别于国际上企业合并使用的购买法。因此研究同一控制下的企业合并不仅对于合并双方的具体操作有着重要的指导意义和实际价值,而且有利于丰富相关的合并理论。

1.2文献综述

1.2.1外文文献综述

早在20世纪20年代,美国的合并会计处理中就出现了权益结合法的运用。2001年 6月,美国财务会计准则委员会（FASB）的第141号财务会计准宣布，取消权益结合法的使用。2004年3月，IFRS3中也规定,所有企业合并不得再用权益结合法进行核算,必须使用购买法。2014年，国际会计准则理事会（IASB）恢复了权益结合法在企业合并中的使用。这表明，在当今市场环境中，权益结合法依然有它的运用价值。

(1).国外企业合并会计准则

权益结合法起源于美国，美国同时提出了三项标准来判断企业的合并是否为股权联合行为，但这些标准在实际操作上可行性较差。尽管在后续对会计准则的修改中，对采用权益结合法提出了严格的限制条件，然而权益结合法在实操性上存在的问题一直没能彻底解决。

(2).国外企业合并会计理论研究

FLORIN IOAN SCORTESCU (2006)^[1] 分析了企业合并会计处理方法的一些方面：当收购在单个阶段完成时，交易日即是收购日期。将资产按公允价值计量; 对于负债，仅计入购买日已经存在的负债。按权益结合法的要求，所购买企业的可辨认净资产和负债应该以其账面价值计量。 因此，在收购日，商誉不再可能出现。

Lepadatu, Gheorghe(2009)^[2]研究认为：国际会计准则（IAS）中第四部分合并会计适用于吸收合并和控股合并。即一个企业与另一个企业的净资产和运营的结合或者是一个企业获得对另一个企业的净资产和经营的控制权。

1.2.2国内文献综述

（1）国内企业合并会计准则发展

1995财政部年颁布的《合并会计报表暂行规定》, 有利于提高编制企业合并报表的可操作性，有利于规范企业编制合并报表的行为。

1997年～2000年，财政部发布了关于企业合并的相关准则，对合并双方进行账务处理的要求进行了更详细的规定，明确要求和规范了合并范围、方法、合并会计报表编制的方法。

2007年以后，为了满足企业在海内外证券上市的需要 ,财政部借鉴国际财务报告准则并且充分考虑我国特殊国情,制定了《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》。我们可以发现,新会计准则中合并会计规范将进一步规则化,新的准则解决了原先准则中合并理论定位模糊的问题,同时对合并现金流量表的编制要求进一步规范,填补了相关理论的空白。

（2）企业合并的理论研究

何力军，刘惠利（2010）通过对我国新旧合并会计规范的比较研究发现,由于我国法律和经济环境等具体国情的限制,同一控制下的企业合并使用权益结合法,而非同一控制下使用购买法，这种与国际准则的差异在目前的国情下是难以避免的。我国在会计准则与国际接轨的道路上既考虑趋同的便利，也关注具体国情的需要，走出了“第三条道路”。

黎明, 祖根蕾(2007)^[3]根据我国经济发展的具体国情和相关国际会计准则的分析，认为：权益结合法因为合并企业的留存收益，且不需要摊销商誉,所以能在合并中产生更多的利润，合并后的企业拥有较大的利润增值空间，相反使用购买法的企业净利润和每股净收益可能会因为合并行为大幅下降。

王蕾蕾（2011）^[4]通过对宝钢并购八一钢铁、河北钢铁集团整合成立、米塔尔并购华菱钢铁三个案例的研究发现，被合并方的盈利能力、运营能力有一定改善和提升，而合购方并未因此次合并行为有较大的收益。

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