论新公司法资本制度改革问题及对策

论文总字数：10156字

摘 要

：2013年，我国《公司法》对公司资本制度做出了重大修改，其中主要包括取消了最低注册资本额的限制，将实缴登记制度改为认缴登记制度，取消了繁琐的验资程序，简化了登记事项和对登记文件的审核要求。本文主要阐述公司法资本制度改革的内容，改革的原因，改革的好处，提出资本制度改革对债权人利益保护的冲击，针对导致公司法人独立财产不明、公司法人人格否认制度应用困难、债权人知情权受到限制和注册资本担保功能缺失进行探析，并提出强化显名股东责任、完善公司法人人格否认制度、加强保障债权人知情权制度和重建注册资本担保系统等对策。

关键词：注册资本；认缴制；债权人保护；对策

Abstract：In2013, the company law in our country has made a major revisions to the company capital system , the minimum registered capital, mainly including cancellation subscribed instead of paid–in registration system for registration system, cancel capital verification procedures, simplify the registration and the requirement for registration document. This article mainly expounds corporation capital system reform content, the reform reason , reform of the benefits of interests. The impact on the creditor benefit protection on the reform of capital system, for unknown cause company legal person independent property, corporate personality denial system application difficult, the creditor’s right to know is restricted and the registered capital guarantee function to carry on the analysis and puts forward strengthening shareholder responsibility ,improve the system of personality of corporate juridical person, strengthen the system of the creditor’s right to know and reconstruction of the registered capital guarantee system.

Keywords：the registered capital；subscribed capital system ；creditor protection ；advice

目录

一、 引言 4

二、 资本制度改革的内容及动因 4

（一）资本制度改革的主要内容 4

（二）资本制度改革的动因 5

（三）资本制度改革的好处 5

三、 资本制度改革对债权人利益保护的冲击 6

（一）导致公司法人独立财产不明 6

（二）公司法人人格否认制度应用困难 7

（三）债权人知情权受到限制 8

（四）注册资本担保功能的失效 8

四、 资本制度改革对债权人利益保护对策 9

（一）强化显名股东的民事责任 9

（二）完善公司法人人格否认制度 9

（三）加强保障公司债权人知情权制度 10

（四）重建注册资本担保系统 10

结论 12

参考文献 13

致谢 14

一、 引言

2013年公司资本制度改革，随着全球经济缓慢复苏，政府风险意识增强，应当减少对市场的直接干预。在强化宏观调控的情况下，转变政府机构的职能，把经济决策权交还给市场，给经济主题提供一个公平竞争、活跃创新的环境，这对于怎样改革创新我国经济体制是改革的关键性因素。但是，旧《公司法》对于公司资本限额的市场准入门槛设定，出资比例，出资方式，出资期限等等一系列的限制，提高了创业的成本，打击了创业者的积极性。进行资本制度的改革也是为了激活市场，针对这次资本制度的改革，以债权人利益保护为重点进行探析，提出相应的建议。

二、 资本制度改革的内容及动因

（一）资本制度改革的主要内容

2013年《公司法》资本制度改革主要有以下几个方面：

1、取消最低注册资本。在新《公司法》第26条、第58条和第80条中，取消了公司设立最低注册资本的要求，取消并不是改变股东出资的数额，也不是解除股东的出资义务，立法者的意图其实是为了鼓励投资者进行投资创业，同时拓宽投资渠道，充分的实现资源的合理使用，推动公司的设立和发展从而带动就业，促进社会经济的发展。^[1]

2、由注册资本实缴制度向认缴制度转变。认缴制是本次资本制度改革的一大亮点。认缴资本制度就是公司发起人和股东依照公司章程的规定出资，不需要一次性缴纳足额的资本，按照规定自行认缴或者认购各自的出资或者股份，通过公司的自治原则，按照公司章程约定的期限进行缴纳，法律不再强行干涉。

3、出资形式多样化。旧《公司法》对出资形式方面的规定很严格，不过，股东虚假出资，抽逃出资现象屡见不鲜，容易造成公司的注册资本不够真实可靠。尤其是对非货币出资的形式要符合两个要件，可以用货币估价，可以依法转让，对此，货币出资要达到一定的比例。新《公司法》将注册资本的出资形式做了颠覆性的修改，对于出资形式不再有任何的限制，股东可以进行货币出资，实物出资，知识产权出资等形式的多种选择，由公司章程规定股东的出资比例。

4、简化登记事项和对登记文件的要求。在旧《公司法》中规定了股东实缴出资需要经过验资机构验资，在办理公司设立登记时，将验资报告提交给工商部门。因为新《公司法》规定改注册资本实缴登记制度为认缴登记制度，也就是说公司在设立登记时不需要再提交验资报告，同时，公司营业执照上也不再需要载明实收注册资本。所以，新《公司法》在取消了公司设立登记要提交验资报告的规定，进一步减少了繁琐登记中所需的材料，简化了登记程序，这对于有创业梦想的人来说，无疑是一项便利的举措。

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