关于公司法中债权人保护制度的研究

论文总字数：13121字

目 录

1 公司法保护债权人制度历史沿革 4

1.1传统公司法对于债权人利益保护的缺失 4

1.2 现代公司法保护债权人制度的确立 4

2 建立公司债权人保护制度的必要性 5

2.1现代市场经济是信用经济的内在要求 5

2.2 公司债权资金是公司发展的根本 5

2.3 有限责任制度存在天然缺陷 5

3 我国公司法债权人保护制度的不足 5

3.1 公司资本制度的缺陷 6

3.2 公司法担保机制的弊端 6

3.3 取消转投资限制的弊端。 7

3.4 我国公司法人人格否认制度的不足 7

4 关于完善我国公司法债权人保护制度的思考 8

4.1 进一步完善公司认缴资本制度 8

4.2 进一步完善公司担保制度 8

4.3 增强公司的对外投资的管理力度 9

4.5 健全人格否认制度 9

4.6 建立公司债权人知情权制度 10

参考文献 11

致谢 12

摘要：公司具有独特的财产组织机制以及企业经营机制，所以能够更好的适应市场经济的发展。但是因为公司制度在实际的运作过程中出现了一些意想不到的状况，公司债权人的相关利益往往遭遇损害。因此，公司法对保护公司债权人权益具有重要意义。本文主要介绍了公司法历来在保护债权人利益的一些具体情况，通过分析公司债权人保护制度存在的现实紧迫性和重要性，着重探讨我国公司债权人保护制度目前仍然存在的问题，并对此提出有针对性的意见建议，以期为公司债权人的合法权益提供有力、全面、有效的保护。

关键词：公司债权人;权益保护;公司法

Research on Creditor Protection System in Company Law

Abstract：The company has a unique property organization mechanism and business management mechanism, so it can better adapt to the development of the market economy. However, due to unexpected situations in the actual operation of the company system, The related interests of creditors of a company are often damaged. Therefore, the company law is of great significance to protecting the rights and interests of corporate creditors. This article mainly introduces the specific circumstances in which company law has historically protected the interests of creditors. It focuses on the necessity of establishing a company’s creditor protection system. It discusses the inadequacies of the company’s creditor protection system at the present stage and proposes corresponding solutions. To provide a strong, comprehensive, effective and effective protection for the legitimate rights and interests of the company's creditors.

Keywords：company creditors; rights and interests protection; company law

关于公司法中债权人保护制度的研究

有限责任制度是公司法的核心制度，在整个公司法制度中的重要性不言而喻，科学合理的有限责任制度能够有效地保护股东的权益，促进公司的顺利运营。公司法中各项制度的制定与完善，都以维护和保障股东有限责任和公司独立人格为己任。在有限责任制度庇护下，公司的投资者即股东摆脱了传统投资中对企业债务要以个人财产承担无限或无限连带责任的严苛规定，只以出资额或者所持股份为限对公司债务承担责任。这一制度可以说最大程度的降低了投资者的投资风险，在吸引、鼓励、刺激投资、促进交易等方面发挥了巨大的作用，成就了公司这种企业模式，使其脱颖而出，成为现代市场经济的核心主体，被国内外众多学者所推崇，甚至有西方学者称之为“20世纪可以和蒸汽机、电力所媲美的伟大发明”。但是，认真分析研讨就会发现，这种制度完全没有降低和减少市场交易中的风险，它只是通过立法的强行赋权，实现了交易风险从股东到债权人的转移，如此一来，虽然公司的投资者的权益有了立法上的保障，但是却在某种程度上使债权人陷入了更加不利的境地。不可否认，这对于债权人而言是极其不公平的。在有限责任制度之外，公司法中还存在诸多不利于债权人利益保护的制度规定，对于市场交易安全，市场交易秩序的稳定存在较多隐患，本文对此展开讨论，分析现有制度的弊端和不足，尝试提出进一步完善的建议。

1 公司法保护债权人利益历史沿革

1.1 传统公司法对于债权人利益保护的缺失

首先在传统公司法律规范当中，公司的营利被视为公司的根本，股东利益则被当成是公司的重点任务。公司或者说企业的首要目的是盈利这一点毋庸置疑，而对于公司是否盈利，股东的权益能否得到有效保障是一个重要的衡量指标。因此，在传统的公司法中基本上都是以围绕股东利益为主要内容，尽可能的去降低股东风险，为股东创造最大收益。一直以来，股东被视为与公司关系最为紧密的利益主体，他们对于公司的生存发展至关重要，股东为企业的建立投入最为重要的大额资金，助力公司拥有坚实的资金储备，进而不断发展壮大。所以在整个公司的运营中，股东都占据重要位置，公司的每一项投资和决策都应该分析其利弊，衡量其能够为公司带来多少利润，能为股东带来多少利益。如此一来，公司法在制定的过程中，对股东权益有所倾斜也是情理之中。然而这并不代表公司法就应该不重视其他公司利益相关者的权益，特别是几乎与股东在公司发展中发挥同样重要作用的债权人。可是纵观传统的公司法我们不难发现我国在立法和执法方面对于债权人的保护都是有所欠缺的，这也进一步导致了债权人的权益不可避免的受到损害。其次传统公司法中认为，在公司当中，债权人和股东是处于不同的立场，不同的地位，是不可以同等看待的，在这些法律规范当中，认为重点就是公司以及成员、董事以及股东之间相互的权利义务关系，根本就不会涉及到债权人以及消费者他们的权利以及利益。^[2]所以在处于这一期间的时候，债权人的利益是不能够得到公司相关制度规定以及司法的维护的。

1.2 现代公司法保护债权人利益的确立

在第二次世界大战爆发过后，经济危机深深的困扰着资本主义国家，给这些国家带来了很大的冲击，市场机制不是完美的，也存在一定的缺陷，想要快速脱离经济危机，实现经济的快速稳定发展，这些国家均开始接受凯恩斯的相关市场经济理论，也就是国家适度干预经济理论。在这一理论当中，立法者们纷纷关注到，在公司具体的经营过程中，对于股东以及董事损害公司债权人利益，有意进行逃避的行为，市场竞争机制是没有办法予以有效控制的，而靠股东的自我约束也是远远不够的，但是通过国家的适度干预就能够很好地控制这一现象的发生。于是，全球范围内的不同国家均开始修改公司制定法，在新的公司法制度中，一方面增加了保护债权人的利益的规定，另一方面增加了保护社会公众的相关利益的规定。

2 建立公司债权人保护制度的必要性

2.1 现代市场经济是信用经济的内在要求

在社会再生产之中，不同部门、不同企业具有不同的商品生产周期，而且也具有不相同的资金周转状态，那么就会出现商品的赊购赊销，还会存在一些资金借贷情况，在现实的经济市场中，没有开展信用活动进行资金借贷的企业几乎是不存在的。企业的生存和发展都需要消耗大量的资金和财力，不同程度的资金不畅通是难以避免的。而信用活动正是一种解决燃眉之急的有效方法，它其实就是交易双方确立债权债务，而债权债务关系就是如今信用经济当中非常常见的一种经济关系。^[1]如果债权人的相应利益发生损害，就很可能会导致信用危机的发生，那么全社会的信用秩序就会遭受空前的打击。因此，要想债权人能够具有保障性的收回其应当享有的债权的话，就一定要实现信用经济的顺利进行。在市场经济当中，公司是最为平常的一个信用主体，通过对公司债权人的权益进行保护，就能够获得一个平稳健康的公司信用关系。

2.2 公司债权资金是公司发展的重要支撑

在公司的不断向前发展路途之中，债权人具有至关重要的作用，这是因为债权资金是一个公司发展的重要动力之源。对于公司而言，经营资金是决定其是否能在激烈的市场竞争中占据一席之地的重要因素。除了股东的股权资金以外，最重要的就是债权资金，它甚至可以占据公司资金的大部分。市场经济发展就肯定需要债权人提供相应的资金支持，原因在于市场经济的扩大再生产，以及在现实当中的竞争当中，仅仅通过股东出资，或者是公司内部的一些留存资金是无法满足公司资金需求的，所以就一定会需要从外部获得一定的筹资金额。^[2]借助商业信用融通资金就能够补充一部分的资金，不仅包括临时性资金缺口，而且还包括中长期的资金缺口。换句话说，要是公司里没有债权人进行资金的投入的话，公司很难能够得到迅猛前进。要是债权人统统提出要公司偿还债权资金，相信不少公司就会面临破产的困境了。所以，公司要想实现长足的发展，就必须有债权人在资金上的支持。如果就从保证公司的可持续经营角度来看的话，就需要保障债权人的相关利益不受损失。

2.3 有限责任制度存在天然缺陷

正如前文所述，有限责任制度虽然在鼓励投资、促进交易方面发挥了巨大的效用，但是，也不能回避其自产生之时就存在天然缺陷：它没有降低和减少市场交易风险的功能，只是通过立法的强行赋权，实现了交易风险从股东到债权人的转嫁而已。有限责任制度的天然缺陷表现在忽视债权人的权益，过于维护股东利益，却增加了债权人的风险，股东根据自己的投资承担有限责任，但是债权人的利益就没有立法上的明确保障，这显然是不合理的。股东可以通过行使一系列权利来保障和维护自己在公司中的权益。但是作为公司债权人，不仅要面临股东有限责任制度下风险扩大的危险，并且也不能通过查阅公司资料知晓、掌握公司实际经营以及财产状况，来判断交易的风险大小，使自己始终处于非常危险的境地。由此可见，在有限责任的相关制度下，相比较于公司股东，债权人在法律上始终处于弱势地位，其权益不能得到公平、公正的保护。

3 我国公司法债权人保护制度的不足

相比较国外而言，我国公司法立法起步较晚，经验尚不充足。虽然我国在立法之初已经可以借鉴国外一些收效良好的公司法条款，但是毕竟国情不同，我国的市场经济情况与国外仍然存在很大差距，对于公司法的相关规定照搬照抄肯定是不具备可行性的。因此，我国的公司法还需要慢慢探索，但是这需要一个较为长久的过程。当然，随着我国立法实践的发展，立法人员在公司法的完善时也注意到了对债权人利益保护制度的设立，明确规定保护债权人利益是公司法立法目的之一，并且制定了债权优先制度、提前清偿制度、人格否认制度、关联交易损害赔偿制度等维护债权人权益的法令。但是不可否认，我国公司法债权人保护制度仍存在诸多不足。

3.1 认缴公司资本制度的缺陷

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