论文总字数：13625字

摘 要

现在，随着公司的规模越来越大，公司的吸收资本的方式越来越多，公司的股权结构作为公司治理的基础，决定着公司的治理结构。本文将对目前中国的上市公司的股权结构存在的一些共同的问题进行分析，并通过举例论证、引用论证、归纳论证、因果论证的方式，提出四种解决方案。

关键字：股权结构；资本结构

Abstract

Now, with the increasing scale of the company and the increasing ways of absorbing capital, the ownership structure of the company, as the basis of corporate governance, determines the corporate governance structure. This paper will analyze some common problems existing in the ownership structure of listed companies in China at present, and propose four solutions by way of demonstration, citation, induction and causal demonstration.

Keywords: equity structure； capital structure

目录

完善上市公司股权结构的对策分析 I

第一章 绪论 1

1.1.概述 1

1.2理论意义 2

1.3实践意义 2

第二章 文献综述 1

2.1公司股权结构问题研究 1

2.2公司股权结构的对策 2

第三章 我国上市公司的股权结构类型及现状分析 1

3.1股权结构概述 1

3.2我过上市公司股权结构类型 3

3.3我国上市公司股权结构现状 5

第四章 我国上市公司股权结构问题及个案研究 1

4.1股权结构的不合理依然存在 1

4.2大股东的关联交易 2

4.3股权结构不合理导致我国上市公司内部的治理机制存在问题 2

4.4监事会严重弱化，形同虚设 5

4.5经理层的激励与约束软化 5

4.6案例：以宝能收购万科集团的案例来分析企业中存在的股权结构问题 6

第五章 我国上市公司股权结构的解决对策 1

5.1股权多元化、投资主体化 1

5.2减少国有股比例，增加个人股。 1

5.3统一股份种类。 1

5.4建立经理人股票期权制度。 1

第六章 结论及建议 1

绪论

1.1.概述

首先，我想从论述公司研究股权结构的优点和缺点的角度来论证目前人们应当对股权结构给予高度的关注并根据当下的研究对本公司的股权结构进行完善。通常人们对股权结构的含义理解有两层，第一是指股权集中度，第二是指股权结构。从公司的运营管理的角度来说，股权结构和公司的治理相互影响。具体表现为股权结构是基础，公司的治理结构是上层建筑。股权结构在一定程度上决定着公司的治理结构，而一家公司的治理结构是股权结构在资源配置、人事安排、经营管理等方面的具体表现。对于股权结构的研究的重要性体现在以下几点：第一，股权结构很大程度上会影响着一家公司的外部投资情况。股权结构代表着一家上市公司的各种不同股权所占比例的结构。报表使用者会根据一家公司的股权结构比例考虑是否对本公司进行投资。第二，股权结构对一家上市公司的经营风险影响也比很大。其原因是公司的治理结构由股权结构所决定，治理结构本身的可行性和优缺点影响着经营风险。第三，股权结构对于一家上市公司的经营业绩有很大的影响。上市公司的股权结构对其经营业绩的影响主要表现在通过影响本公司的治理结构和组织结构，通常是通过董事会对职业经理人的任命和公司的认识变动等方面来影响本公司的经营业绩。其次，对于现在这个时代而言，公司股权结构的不合理性，会对公司造成了一系列的负面影响。我会通过论述论述目前中国的上市公司存在的一些共性问题，并且提出一系列的针对解决方案。第一，大股东侵占小股东。由于股权过于集中，公司的决策运营等只由几个大股东决定，小股东的意见和权益得不到实质性的保障。第二，大股东掏空企业。一家上市公司股权结构的不合理，会使得大股东完全控制着企业，小股东的意愿得不到尊重和重视，面对公司一系列的决策，全部都由大股东来作出，这样就很容易造成掏空企业的现象。第三，股权结构影响着董事决策效率。第四，股权结构的不合理很容易造成高管造假欺诈的现象。

1.2理论意义

一方面对于股权结构的研究，可以丰富股权结构的理论，带来一定的新理论。另外一方面通过对股权结构理论的研究，可以证实以前的理论是否正确。股权结构一方面也体现了制度背景。

1.3实践意义

首先，我们应该了解股票是一个凭证，代表着股东对一家企业的所有权的基本单位，公司的资本额都是由股份所代表，其表现形式一般为股份证书。从某种程度而言，股权意味着法定的股票权力和利益，在实际生活中的具体表现是股东参与企业的管理、财产的分配、利益获取、股票的买卖等一些权益。股权结构的研究可以使企业的股权结构优化，从而优化企业的管理结构，使得公司的体制运行更加高效，人员分配更加合理，小股东的权益得到保障，公司的决策更加民主化，最后的整体效果就是使得公司的业绩取得更好的发展。

文献综述

2.1公司股权结构问题研究

徐丽娜认为当前中国上市公司中股权结构主要存在以下三种问题：1.目前，在许多的国有控股公司中由于缺乏多元的股权制衡，导致了国有股“一股独大”。这是由于中国的社会主义性质所决定着，自改革开放以来，在对国有企业进行改革，许多企业在转型过程中逐渐变为国有控股，国家高度集中控股。这样做的结果就是，在公司治理中对大股东的权力无法形成必要的约束和限制，导致小股东的存在和利益直接被管理层忽视。2.中国机构投资者的发展缓慢。主要体现在在国内中国本土投资者的比例与国际市场的投资者比例相比相差甚远，中国的二级市场投资者的主要特点是小而散。故二级市场投资者很难成为公司的大股东，来制衡股东大会和董事会并影响董事会所产生的决定，这样就导致了证券市场投机行为及其严重。3.股权激励机制失效。尤其是在国有企业中，股权激励仅仅变成了一种形式主义，并不能真正激励管理层，调动管理层的积极性为企业的发展和营运产生正面影响。具体表现为管理层通过对激励方案的设计进行操纵和盈余管理等2个方面。导致了证券市场的市场化程度较低，其制度不完善。同时，大股东可能会通过关联交易对小股东的权益造成侵害。

李晓花则通过股本结构和股权集中度两个方面对我过当前上市公司存在的问题进行了论述。从股本结构的层面来说，我过上市公司主要有国有股，法人股，流通股3个种类组成。对公司发展起积极作用的是法人股和流通股，国有股的股权集中度过高，并且我国的相关政策又规定国有股不能在市场上流通，这样会使得国有股操纵者为了自身利益最大化，利用自身优势，伤害中小股东的利益。从股权集中程度上来说，无论股权高度集中，还是股权高度分散都会对公司的治理产生一定可能的负面影响。当股权高度集中时，由于少数股东拥有绝对的控制权，他们可以很容易的架空董事会和股东大会，使得代理权的竞争很难发挥作用。另外，控股股东还会通过不正当的关联交易等手段侵害小股东利益。

魏明海、程敏英、蔡贵龙认为股权的特征会很基础的影响公司的治理。股权结构往往是股东的权利在股东之间分配。他们提出了有关于股权结构特征的框架，从股东维度和股本维度、持股维度和控制权维度等方面来分析。把股东分为关联股东和隐形股东。关联股东是指与主要的控股股东存在一些关联关系的股东，包括任职关联、亲缘关联、产权关联。隐形股东主要是指公司在实际运行的时候与公司注册时法律认定的股东不一致。从股本维度来说，股本是一种股东出资的证明，分为民企资本、国企政策性资本。从持股角度来说，分为一股独大与关联持股和复杂的金字塔持股。从控制权维度来说，分为内部人的控制和政府控制。内部控制是指管理层的领导不再持有自己企业的股权，通过非法律途径途径掌握了本企业的控制权。

2.2公司股权结构的对策

徐丽娜认为面对股权存在的问题，有四中解决办法。与李晓花一致的观点是减少国有股，方式有回购、配售、协议转让等。第二，统一股份的种类，最好的办法是使股票具有正常的流通性。第三，有意识培养机构投资者，以建立多元化投资主体。第四，是上市公司应该建立经理人股票期权制度。

李晓花认为优化股权结构可以提高企业的业绩。她从宏观和微观两个层面给出了若干有关政策方面的建议。在宏观方面，她认为应该推进证券市场国际化，因为这是金融中心持续发展的重要条件。但是发展中国家在推进证券市场国际化的同时，应当立足于本国的国情以及政策条件。从微观的层面来看，首先我们应该响应国家政策，积极促进国有股的转持。其次，应该强化代理权的竞争机制，分散股权。最后，应该完善国有股的产权安排，以实现国有股的合理流通。国有股的转持可以降低国有股的比例，这对于改进国有控股的上市公司的治理结构来说，极大的促进了公司业绩，使其最大化。股权的适度集中更有利于激发公司的发展动力。这不但有利于监督管理层，因为适度控股的股东会通过正当的方法争取其他股东的同意，让自己心仪的提名经理人当选。而且，这也使得小股东更加关心公司动态，参与决策，减少“搭便车”的现象。国家应当出台适当的政策，深化国有股权管理体制改革，解决国有股权高度集中、“一股独大”的问题。

我国上市公司的股权结构类型及现状分析

3.1股权结构概述

3.1.1新古典企业理论

根据新古典经济学的“完全理性”、“完备信息”、“资产通用性等一系列的假设”，我们通常会把企业看成是利润最大化假定前提下的一个内部运营的“黑箱”，这种情况下就把技术转变成为是一个投入产出的抽象实体，即没有涉及到企业内部的组织结构、决策机制和权力分配等复杂的运营关系和人事任命以及激励问题，这样完全的忽视了企业内部的关系网，也就意味着没有确定企业的边界到底是什么。目前推崇新古典主义思想的企业以股东至上为原则，以追求股东的利益最大化为终极目标，配置生产要素时按照边际产品价值等于市场价格原则。

3.1.2现代企业理论

现代企业理论从企业的内部条件、外部环境、企业理论新发展等几个方面对企业的发展截面进行论述，被大众认为是上市公司股东为了使自身利益最大化而形成的一种契约。所以，现代企业理论也被大众普遍认为是企业的契约理论。而企业契约理论在实际操作中实现的基础是在有限理性与信息非对称的情况下的契约关系，其意思是把企业看做是一种契约组织把交易成本概念看成一种分析工具，利用引入的一些重要的概念例如不确定性、机会主义行为等，来分析企业所有权的最优安排以及企业契约的形成。在现代企业理论的浪潮中，最具影响力和代表性的两个理论是交易费用理论和委托代理理论。

1）交易费用理论

交易费用理论的实质主要从一下四个方面体现：第一，是从企业与市场的替代关系出发，科斯在其文章《企业的性质》中认为企业由于其很大程度上能够节约市场的交易成本而存在，由此可以认为企业是一种为了节约市场交易成本从而存在于实际生活中的组织。在经济学家科斯看来企业和和市场可以被看做是在资源配置的基础上呈现为相互竞争趋势的可以互相替代的两种方式。企业之外，在市场上，资源的配置多由价格这只无形的大手来决定，价格的变动决定着生产;然而在企业的内部，市场的一系列交易规则不适用了，通常市场的价格机制会被企业的权利执行者权威替代来指挥生产，最终企业内官僚组织成本和市场定价成本的比较决定了最终的选择。市场的交易费用高于企业的交易费用促使了企业的产生。第二，随着科斯的企业理论的进一步发展，有些专家选择了一个新的角度，从要素市场与中间市场的关系角度阐述这一理论。要素市场代替中间产品市场导致了企业的产生，并不是市场的组织分工被非市场的方式代替，相当于是“一种合约取代另一种合约”。第三，有些专家也发现了另外一个角度，从资产专用性和特异性投资的角度，他们通过一系列的实验分析并提出了机会主义行为存在的可能性，并作出了一个结论认为企业有作为一种长期契约而存在的合理性。他们发现交易的性质决定了交易的费用，而交易的次数、不确定性和资产的专用性作为资产性质最前而易见的代表。

2）委托代理理论

委托代理理论主要是指企业董事聘请专门的职业经理来对企业进行管理，使得企业的运行更加高效。委托代理关系实则是指人们在日常交易过程中形成的合约关系，在这样的合约关系背景下，为了协调交易双方的利益关系，委托人通常会努力去建立一个合理的授权机制，使得代理人在委托人设立的规则下对企业的日常运行进行管理。委托代理理论最初起源于西方，在西方资产私有制的前提下，企业的经营权和所有权逐渐分离。随着时代的发展经营权和所有权分离已经成为一种流行的必然趋势，所以这一理论逐渐被引入到我们国家。但是我国的情况与西方有所不同，我国的大多数企业属于国有企业或者是国有控股下的企业，企业的产权是公有产权，这便导致了企业内的所有者位置空缺，使得企业内很难形成能够贯彻实施的约束机制。

3.2我过上市公司股权结构类型

对于股权结构的分类，在不同的标准下会分成不同的类型。现在比较流行和常用的标准有股权构成和股权的集中度，企业剩余收益索取权和剩余控制权的匹配方式和分布状况。股权集中度通常是指企业的持股比例排名前五的股东所占股份比例。目前根据国际上人们经常使用的股权结构分类方法，将股权结构根据股权的集中度划分，可以分为以下三种：适度分散型、过度分散型和高度集中型。

（1）高度集中型股权结构。高度集中型股权结构主要的特点是第一大股东的持股占有的比重很大，通常情况下在50%以上，这样的话在公司通常就是绝对控股的地位，而企业的其他股东只持有极少数的股票。在相类似的股权结构下，企业股东行为通常会显现出两方面的特点：一、大股东因为自己手上持有较高的股票，会显得对行驶权利的积极性特别高，总经理或者董事长一般会是控股股东的直接代表，这样就把他们自身的利益放在与股东利益一致的地位。二、所占股份过小的小股东常常会忽视自身行使权利，在不得已时还会选择“用脚投票”。所以，大股东失去了来自其他股东的的约束和制衡导致他顺理成章的对公司的经营者进行干预，甚至逼迫经营者与自己合谋不顾及小股东的权益损失。这样的话就会造成在委托代理关系大前提下的治理效率很难得到有效的提高，并且会影响公司的整体效益。

（2）过度分散型股权结构。过度分散型的股权结构在企业的表现为没有大股东，所有权与经营权完全分离，单个股东的出谷比例基本都在10%以下，很多数量的股东所持股数相近，单个股东发挥的作用有限。这种类型的股权结构虽然可以避免高度集中型股权结构大环境下股东行为的两极分化，并且可避免经营者和个别大股东之间的合谋，更有利于在股东之间寻找制衡机制。然而在过度分散结构下的股东行为并不如理想中的那么好，股权的国语分散使得股东对于行使权利的积极性受到普遍的抑制。

（3）适度分散型股权结构。适度分散型的股权结构在企业的具体表现通常为拥有较大的相对控股股东，并且还拥有其他大股东，股东们的持股比例在10%到50%之间。这样的股权结构在理论上来说比较合理，因为他存在一定的股权集中，又有一些大股东的存在，以至于股权不会过于分散。它有效的在股东之间建立起了制衡机制和激励机制，让股东的非理性行为得到一定程度的改善。每个股东基于自身的持股比例，决定自己行使权力是否努力。尽管每个股东的持股比例都有一些差异，但是他们都能够适当的参与公司的额治理，使得公司的高层相互制衡约束，以至于大大降低了企业的委托代理成本，提高了公司的效益。

股权结构的不同会影响公司的监控效率，以至于影响公司的治理效率。如下图所示：

由图可知，不同的股权结构对企业的治理机制有着不同的影响。在监督机制、代理权竞争、收购兼并、经营绩效等方面，适度分散型股权结构在总体上而言好过其他两种类型。

3.3我国上市公司股权结构现状

我国目前存在的大多数上市企业公司，大多是在国有企业公司化的背景下进行的国有企业改革，在这一背景下，国有企业进行着股份制改革。国家将国有企业的的股份按照所有者性质的不同进行了划分，分为以下三种：国有股，法人股，社会公众股。其中，国有股又分为国家股和国有法人股。这样的股权划分，使得我国的股权结构出现了二元结构，所谓的二元结构，是指对企业的的运营没有监督权的非控股股东和对企业的政策实施有决定性作用的控股股东，当然也包括非流通股和流通股的分配。在国有企业的股权划分中，国有股和法人股是非流通股，社会公众股也称为流通股。而国有股之所以不流通是国家为了保护自己对企业的控制权。在2005年以前曾经普遍的存在国有股一股独大的现象，但是在2005-2008年期间进行股权分置改革以后，流通股的数量就远远大于国有股了。截止2018年3月25日，沪深股市的总股本为38027.87万股，市价总值为389913.36亿元。这一天，沪深股市的流通股仅为281813.71亿元，约占股本总额的72%，有10647.8036万的国家股、法人股和其他少量内部职工股、转配股处于沉淀状态，占股本总额的28%。在非流通股中，国有股的占比达到80%。

我国上市公司股权结构问题及个案研究

我国上市公司的股权结构存在一定的特殊性，这与我国政府初期对资本市场的管制遗留下来的内部隐患密切相关。正如大家所知道的那样，我国现有有很多上市公司都是由国有企业转变而来的，并且，国家也严格规定过国有企业的大多数股份属于国家和法人，除此之外法人和国家所持有的股票不允许上市交易。这样的做法会导致在我国大多数的上市公司中存在法人股和国有股的比例过高的情况。

改革开放以来，随着资产重组和兼收并购等活动的深入进行，法人股、国有股也在逐步流通，这便导致了金融机构十分活跃的投资。

根据统计，上市公司的不能流通的股权占发行总股数的65.89%，国有股和法人股的股数远远大于职工股。流通股的股数仅与国有股的股数不相上下。收到机制体制能多种因素的影响，我国大多数上市公司的股权结构存在的共性问题主要表现在：

4.1股权结构的不合理依然存在

我国对于减持国有股，展开过一系列的探索。一开始的方案是，向公众发售国有股。然后，国有股的减持方式还包括国有股存量发行、国有股定向配售、股权协议转让等。尽管在党的领导下，监证会开始了股权分置的改革，并且取得了一定的傲人的成绩。但是，在股票市场上，实际流通的股份依然偏低。因为很大一部分的股票实际上无法进入流通，使得上市公司的一股独大现象不能得到根本性的解决。甚至于有一部分的上市公司虽然在名义上设置了多元法人股权结构，但是在公司的实际运行中大股东、法人股、国有股处于绝对控股位置的情形并没有得到实质性的改变。

4.2大股东的关联交易

设想一家上市公司的股权高度集中，其负面效应是相当明显的。在实际中，大股东常常会利用自身的权利和地位，为了达到自身利益最大化，把自己的腰包和公司联系在一起，尤其在中小股东对上市公司的各项决议缺少影响力的情况下。

4.3股权结构不合理导致我国上市公司内部的治理机制存在问题

由经理、董事会、股东等人员所形成的控制和管理体系是上市公司的内部治理机制。所以，要想完善公司的内部治理机制，就应当划分经理、董事会、股东的他们每个人自身的义务、责任和权利，以此来保证公司的有效运行。

经理、董事会和所有者三方之间存在的制衡关系，一般是建立在两种关系的基础之上的：一、董事会和股东大会之间的托管关系，二、高层经理人员与董事会之间的代理关系。董事会和股东大会他们分别追求不同的利益，并且他们的利益也不一样，这个主要体现在作为委托人的股东大会要求作为代理人的董事会务必尽职尽责，为本公司获得更多利润的而不懈奋斗。但是董事会作为公司的代理人，他们所追求的通常是他们自身的社会地位、才能、声誉、知识、经济收入的增加。他们二者所追求的利益不同，所以导致他们的动机和行为不同，在企业决策的表现也会有所不同。在这样的情况下，董事会、所有者、管理人员这三者之间的制衡关系也随之产生了。

但是，我国一些上市公司的治理结构，运作通常都只是被流于表面，过于形式化，在实际的运营中并未起到真正的相互制衡作用。由于股权结构不合理所导致企业内部的治理问题如下：

（1）董事会方面问题

公司治理的核心是现代的企业制度，而上市公司的董事会制度就是公司治理的关键环节。上市公司的董事会通常是通过举办股东大会，由股东投票表决来产生，故董事会对企业的监督、指导是在股东的委托下进行的，同时他们也对大政方针进行决策。

有些人认为董事会通过以下方法对企业进行，第一，董事会会通过人事任免权及有董事会来任命企业的经营管理者来对管理者的行为进行监督和指导。第二，董事会会影响或者引导公司的经营决策，董事会通常会建立专家委员会，由此对企业的经营管理者提供有益的、有建设性的方案或者建议。第三，董事会会影响经营管理者的行为，他们会建立一系列的评价机制来衡量管理人员的业绩。

在《华尔街日报》这篇文章中说明了在美国各界有关董事会作用的问题。其指出，美国虽然在很长一段时间都强调决策和领导是董事会的作用，但是实际生活中却是“经营者强，董事会弱”。

在我国，虽然国务院国资委一直都在强调，健立健全的董事会是完善公司治理最重要的一步。但是，对于我国跟多企业而言，要建立一个可以真正发挥作用的董事会在实际实施的时候还存在一些问题。

1）董事会“内部人控制” 问题

我国的一些上市公司在董事会方面存在一个共有的显著特点就是“内部人控制”问题。造成这一问题的主要原因是，在国有占股的上市公司中，国有股一股独大，这就导致大部分的股东代表既是经营者，又是董事会的成员，造成了企业的所有者在人格化主体上的缺失，这样便使得董事会并不能全权代表股东来监督经营者。监督机制的不够完善在很大程度上回导致企业中存在部分管理人员谋求小集团利益或者个人私利，更有甚者会不顾股东和公司整体的利益。上海证券交易所研究中心曾经提供过一组数据，根据经济学家们2000年的做的一项抽样调查，其结果显示，在我国的上市公司的董事会中内部执行董事的占比率很高，甚至有高达57.4%的。试问当董事会的大部分成员都是内部执行董事的时候，那么下一级的执行董事如何做出决策去约束和督促自己的上司总经理和董事长呢？很明显这个是不现实的。

改革开放以来，我国很大一部分企业都是由国有企业改制转变而来，但是在改制过程中存在不扯底的情况，导致股权过于集中，企业的所有者不到位，企业的股东大会形同虚设。在企业中，少数的管理人员独揽大权，这样的“内部人控制”，及其容易造成企业内部集体合谋，导致国有资产被侵蚀。

2）独立董事问题

董事会制度的一个及其重要的组成部分便是独立董事制度。尽管公司董事会可以代表公司的所有者来任命公司的总经理，对公司的一系列重要的事件做出决策，如：收购、合并、投资等。但是，企业的在董事占大多数的都是控股股东和其指派的代表，所以即使内部股东会作出损害外部股东利益的行为和决定，但是董事们通常不为所动，还是会听从内部股东的决定。由此可见，董事会并不是时时刻刻、有效的代表着全体所有者的利益。所以，为了在董事会中可以制衡大股东，美国监证会曾经成立了一个审计委员会，审计委员会的成员由独立董事组成，并且要求这些独立董事与公司的高层管理人员没有任何的关系，否则就会对他们的独立判断方向和能力有一定的影响。由此产生了独立董事制度。独立董事通常具有一定的地位和身份，与企业没有任何的相关利益，他们会被认为是中立的，因此也不存在被企业的高层管理人员利用和收买。独立董事会极大程度维护股东和企业的利益，这样就有利于去解决“内部人控制”的问题。由此可见，独立董事对于一个公司的治理存在着多么大的作用和影响。

独立董事由三个非常重要的特点是独立、非执行、外部。一些经济学家认为独立董事并不是从自己任命的企业来活得一定的经济利益，而是通过在一家企业工作的成功经历，来赢得名誉和地位，从而使得他的才能、知识、经济收入不断的增加。如果独立董事不在具有独立性，那么他的监督作用也就失去了作用。

我国在1997建立了具有中国特色的独立董事制度。但是我国的独立董事制度还具有一些问题，如：

第一，我国的独立董事责任机制不够完善健全

第二，我国企业的独立董事缺乏知情权。

第三，我国对于独立董事薪酬的设计体系不够科学。

第四，我国的独立董事全责规定不够明确。

大股东操作董事会的是屡屡发生，但是国家在宏观上的规则却缺乏可行性，应当补充和完善更多的细节。

3）董事长集权的问题

我国，通常情况下董事长和总经理这两个职位合二为一，在许多的上市公司中，董事长往往也行使着总经理的职权。尽管在《公司法》中对总经理和董事长的职权有明确的规定与区分。但是我国的董事长集权现象的原因根深蒂固，是历史遗留问题造成的。尽管《公司法》的颁布，国有企业也根据其规定对公司有一定的改造。一部分的国有企业由厂长责任制改制，根据公司法公司必须设立董事长，那么厂长顺理成章的变成了董事长。在《公司法》中并没有规定总经理一职不能由董事长兼任，由此造成了董事长就是公司的头的观念，在很长一段时间内都不能转变。

4.4监事会严重弱化，形同虚设

首先，在我国监事会只有有限的监督权力，因为监事会只有建议的权力。例如，公司的经理人员或者是董事在公司执行事务时违反了某一规定，监事会这时候便可以提出罢免其职责的建议。其次，我国存在一些上市公司对监事会的职责监督范围的理解也存在一定的局限性。他们常常会认为监督是指监督财务会计而不是对公司的决策或者执行公务进行监督。

4.5经理层的激励与约束软化

《中国资本市场发展报告》曾经指出，我国一些上市公司的高层管理人员在勤勉尽责和诚实守信方面的意识比较单薄。主要表现在：

第一，我国目前没有制定出完善的经营管理者的薪酬体系。

第二，我国缺乏对经营者和高层管理者的有利约束。

第三，我国没有有效的市场约束体系。

4.6案例：以宝能收购万科集团的案例来分析企业中存在的股权结构问题

1）宝能收购万科股权的路线图

2015年底，宝能集团变成万科公司的第一大股东。事情发生的经过是因为前海人寿遇到万科股份价格的低谷就买入。万科股权结构变化如下：

2）万科股权被收购的原因

第一，是业绩的长期。万科自从成立以来，只花了20年的时间就到了100亿，接着又用10年从100亿做到了2000亿，增长率超过了30%。

第二，股权结构。万科公司的股权结构一直比较分散，华润作为第一大股东持有的股份15%不到。

3）股权收购战

股权结构的过于分散会使得本企业成为被收购的对象，尤其是本公司的业绩比较好的时候，这种情况下很容易就成为野蛮人的目标。但是企业又想通过上市来筹集大量资金，如果公司的所有人不希望公司的股权被稀释的话可以采取双重股权制。双重股权制是指同样的股票但是拥有不一样的权利。股票被分为高、低两种投票权。高的投票权股票实际上拥有比低投票权更多的决策权。所以，在公司上市的时候，通常是管理层持有的是高投票权的股票。公司发行的股票通常为低投票权的股票以防止股权被稀释。

我国上市公司股权结构的解决对策

5.1股权多元化、投资主体化。在当代中国的上市公司中，虽然股东是公司的所有者，但是在通常情况下股东不是决策的制定者，通常是由管理者作为代理人来对企业的进行管理。那么由此引发的问题是管理者自身的利益和企业的利益存在不一致的情况，这时候就需要股东来建立一系列的机制对其进行约束和激励。这些机制通常分为内部控制机制和外部控制机制。内部控制机制主要是指董事会和大股东的监督为主，外部控制机制主要是指市场对其的约束。在目前中国，主要的投资者为证券投资基金、证券经营机构和企业，投资主体多元化，投资者规模迅速发展对于提高公司的治理效率来说很有利，也有益于公司加强控制和监督。

5.2减少国有股比例，增加个人股。由于中国的国情所导致的国有股在企业的占有比例过大，股权过于集中，一股独大，由此引发了很多的内部治理的问题。如大股东徇私舞弊、腐败、管理机制和制衡机制不能得到有效执行等。我们可以通过场外拍卖、协议转让、配售、回购等的方式来减少国有股。

5.3统一股份种类。在目前的中国股票市场，统一股票存在着许多具体的问题。例如，A股和B股之间的对接问题，国有股和法人股的流通问题等等。解决股票分置的核心是使得非流通的股票具有流通的权利，使得股票之间具有相同等的权利。当股票具有了正常的流通性的时候就会形成“同股同利”的经济局面。

5.4建立经理人股票期权制度。高层管理人员的报酬和公司的经营业绩并不是正相关的关系，应当改变上市公司管理人员的报酬结构，改进持股制度，推广股票期权计划。

结论及建议

我国的上市公司如果想要有一个更加合理的治理结构使得公司的得到长远的发展，我们就必须得有一个合理的股权结构。通过优化股权结果达到提高企业的经营业绩的目的。

从宏观层面上来说，我们应该要积极推进我国的证券市场国际化。世界金融中心如果想取得持续的发展，其中一个最重要的条件就是使得证券市场国际化。东南亚的金融危机让我们受到了一个深刻的教训，只有当相关的条件变得相对成熟的情况下才能适度的推进证券市场国际化。

从微观层面来说，第一，我们要积极响应国家的号召，促进本公司的国有股转持。早在2009年，国家相关部门就开始实施国有股转持的相关政策，具体为在中国境内上市的公司应当按照首发时的10%的股份将国有股转化为社保基金。这个措施进一步降低了企业内部国有股的比例，对于完善在国有控股下的上市公司的治理结构来说是一个良机。公司应当抓住机遇，推动企业改革，增加股东权益，从而形成一个良好的监督机制。

第二，企业应当分散股权，并且强化代理权的竞争机制。适度集中的股权结构有利于形成有竞争的代理权。适度控股的股东在公司占有的股权比例比较合理，因此他们相对来说比较有能力也更加有动力去发现公司经营中存在的问题。他们会激励和监督高层管理人员，解决以前普遍的小股东“搭便车”的问题使得公司的绩效最大化。

第三，应当实现国有股的流通，并且完善国有股的产权安排，只有深化国有股管理体制改革才能从根本上解决国有股产权归方面的问题。建立起人格化的企业管理体制，明确管理者的权利和责任，使其按照国有资产的属性来管理国有资产。若要从根本上解决关于国有股一股独大，高度集中的问题就要实现国有股的流通。

主要文献参考：

[1] 徐丽娜. 公司股权结构问题研究[J]. 经济研究导刊, 2013 (31): 19-19.

剩余内容已隐藏，请支付后下载全文，论文总字数：13625字