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摘 要

随着市场化的影响，曾经三十余年无人问津的优先股不仅在资本主义市场中扮演着独特的角色，在社会主义市场中发挥着越来越重要的作用。而《优先股试点管理办法》及三个重要配套文件,真正让优先股成为架起我国资本市场从低潮走向繁荣的“桥梁”。但是另一方面也要看到优先股本身存在的一些缺点，认识到优先股固有的危害，正对这些采纳谨慎决策、理性介入。本文从企业和股民多个方角度去分析，提出一些针对性建议，如普通股民可以购买可转换优先股来增加流动性，散户也不必要一定购买优先股，银行理财产品也是很好的选择，而企业则应该适度地使用它来集资，发行一些可回收的优先股等。

关键词：优先股，试点，资本市场

Abstract: With the influence of the market, preferred stock has more than 30 years unwanted preferred shares not only plays an unique role in the capitalist market, and in the socialist market plays a more and more important role .The “Preferred Stock pilot management approach” and three important supporting documents, the real preference shares become set up China"s capital market from low tide to prosperity "bridge." But on the other hand must see preferred stock itself has some shortcomings, realizing the danger of preferred stock intrinsic, being cautious adoption of these decisions, rational intervention. This article from the perspective of multiple enterprises and the public party to analyze, put forward some corresponding proposals, such as ordinary investors can buy a convertible preferred stock to increase liquidity, retail also not necessarily buy preferred shares, bank financial products is also very good choice, while enterprises should reasonably use it to collect money, the issuance of preferred stock and other recyclable.

Keywords ：preferred stock ，experimental unit， capital market

目录

1 引言 5

2 优先股的定义 5

2.1 优先股在国内外发展 5

2.2 优先股定义 6

2.3 优先股的分类 6

2.4 优先股的适用对象与主力军 7

3 优先股的优缺点 8

3.1 优先股的优点 8

3.2 优先股的缺点 10

4 优先股推出后对资本市场的影响 11

4.1 优先股推出后对一级市场的影响 11

4.2 优先股推出后对二级市场的影响 12

5 优先股在各地的实践 13

5.1 以美国的优先股发展历程为例 13

5.2 以香港的优先股发展历程为例 14

5.3 优先股在大陆实践及案例 14

结论 16

参考文献 17

致谢 18

1 引言

优先股是相对普通股而言是一种权利工具，可先于普通股且以商定的股息率从事分派，能享受固定分红的优先权，但同时不享有公司经营介入权也不可以退股，所以是不可避免地存在隐含的风险。

近期，国务院和证监会前后公布《关于展开优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》，这标志着优先股制度改革正式启动。《优先股试点管理办法》正式公布（下称《试点办法》），该《试点办法》共九章70条，首要包括五项内容：一是上市公司可以试发优先股，非上市公家公司可以非公开试发优先股；二是三类上市公司可以公然试发优先股：1、以公开试发优先股作为支付方法收购或接收合并其他上市公司的；2、以削减注册资本为目标回购普通股的，可以公开试发优先股作为支付方法，或在回购方案实行终了后，可公然试发不超回购减资总额的优先股。3、上市公司试发优先股，可以申请一次批准分次发行。四是公司非公开试发优先股仅向《试点办法》划定的合格投资者试发，每次试发对象不得多于200人，且相似条约的优先股的试发对象不得跨越200人。五是优先股买卖或让渡环节的投资者恰当性标准应与试发环节保持一样；非公开发行的相似条约是优先股经交易或者转让后，投资者不得跨越200人 ^[1]。

随着《试点办法》的推出，业内人士大多认为优先股的发行将为我国的资本市场注入新的能量，有助于建立持久的理性投资制度，增进资本市场的资源配置效力。但与此同时优先股的试发也将给资本市场带来很大的挑战，一些核心问题也亟需解决。

2 优先股的定义

2.1 优先股在国内外发展

2.1.1 优先股国外的起源

优先股最早出现在英国。因为那时英国很多铁道及运河公司资金缺少，工程中途停滞，本来投资的股东再也不乐意追加投资，因而他们想出了试发优先股的办法。不单吸引了新的投资者加入，不对外举债，也不必承担定期偿付的利钱与本金，且克服了当局对债权融资比例的限定。优先股不仅解决了危机，还是一个创新的融资工具。

而在美国是由于19世纪美国纽约蒸汽机车运行后掀起了一次修铁高潮，才出现的优先股。当时修建铁路资金需求量过大，许多中途缺少资金的铁路都停工了。于是有公司向当局提出了申请贷款的要求。1836年在其庞大利益的引诱下，州政府利用一个专门的法案愿意给铁路公司注资，成为铁路公司的股东。

2.1.2 优先股的国内发展

我国优先股概念早在1992年就被提及，而且还做了比较具体的一些规定，但是当时受到很多条规的限制所以我国并不允许发行，现实经济中也不存在优先股，所以更没有相关的法律条约来进行管理与指引。但随着经济发展的步伐，市场有需求，越来越多的专家学者、证券从业人员和政府有关人员也开始关注优先股，促使优先股的研究完善着我国的证券市场。

2.2 优先股定义

2.2.1 优先股的概念

《布莱克法律词典》中优先股的定义是：“一种给予其持有者在公司盈余分配和剩余财产分配中的优先权的股份类别，这一股份通常没有表决权^[2]。”《新帕尔格雷夫货币金融大辞典》对优先股的定义是：“既具有股本权益特点又具有负债特点，通常具有固定的股利，并须在普通股利之前被派发，而且在破产清算时，优先股对公司资产的主张先于普通股，但在债务之后” ^[3]。

2.2.2 优先股的权力特征

优先股的权利特征主要有四个方面：1、经营顺利的话，年底分配利润，先分配优先股的股东，并且以约定好的比率进行分配。2、经营不顺利的话，特别是股份有限公司因为解散、破产等各种原因进行清算的时候，优先股的股东可以要求先瓜分公司的剩余资产，这又是对优先股民利益的一大保护。3、优先股股东不参与公司的经营，在股东大会也没有表决权，如果涉及到相关权益时，特别是当某公司如果连续几年不支付或者因为没有能力支付优先股的股息时，优先股的股东可以发表意见，并且有一定的表决权。4、优先股的股票可以被公司赎回，因为股份制有限公司是向股东支付固定的股息，所以实际上优先股股票只是公司的一种举债集资的方法。

2.3 优先股的分类

2.3.1 累积优先股和非累积优先股

所谓累积优先股是指在营业年度内，当公司的盈利不能够支付当年优先股股民规定的股利时，暂时先不发股利，但是在日后，优先股的股民可以要求补给相应的股息。不同于累积优先股是非累积的优先股在遇到类似情况的时候，则不能在以后的年度要求公司补发相应的股利。因此对于股民来说，累积优先股的优点更多^[4]。

2.3.2 参与优先股与非参与优先股

所谓参与优先股即在公司利润增大的时候，不仅享有条约规定的利息，还与普通股一起参加利润的分配。而除了享有条约规定的利息之外，不能再参加利润分配的优先股被称为非参与优先股。对于股民来说，参与优先股的优点更多。

2.3.3 可转换优先股与不可转换优先股

可转换的优先股则是指优先股持有人可以在特定条件下把自己所拥有的优生股转换成为相应数额的普通股。如果不可以转换，那么就是不可转换优先股。可转换优先股比较适用，也比不可转换优先股在交易方式上更灵活一些，但是已经被严格限制发行了。

2.3.4 可收回优先股与不可回收优先股

可收回优先股是指可以发行这种股票的公司，考虑到流通的股票价格可能低于股价，希望用较低股利的股票来替换原来发生的优先股时，为了回收已经发行的优先股，付出正常价格的若干倍，作为补偿金进而收回的股票。不可以以这种方式来操作的则是不可收回优先股。可回收优先股买的人可能会相对多一点。

2.4 优先股的适用对象与主力军

2.4.1 优先股的试用对象

上市公司可以公开发行优先股，而非上市公众公司只能非公开发行优先股。这三类上市公司可以分成：第一是为普通股是上证50指数的成份股；第二是公开发行优先股作支付手段收购或吸收、合并其他上市公司的；第三是为了减少注册资本用发行优先股的方式来回购普通股的，或者在回购方案实施以后，可公开发行低于回购减资总额的优先股^[5]。

2.4.2 投资优先股的主力军

优先股投资的主力军主要包括股票投资的保险资金、社保基金、养老金等这些长期资金，最希望配置的金融产品就是能够提供长期稳定投资收益的金融产品。根据于《商业银行资本管理办法 (试行)》(以下简称“新办法”)规定，我国大型银行和中小银行的资本充足率监管要求分别为11.5%和10.5%。这一品种上市后将成为商业银行补充资本的有力工具。各类基金和银行理财产品都有可能发行优先股进行资产配置，并提供庞大的资金池，故不少优先股在等候面市。

3 优先股的优缺点

3.1 优先股的优点

3.1.1 企业可以再融资

发行优先股对于企业来说，可以减少融资成本，不分散公司的股权，降低企业的财务风险来避免恶意收购并增加偿债能力，为发行人提供更灵活的融资工具。发行优先股可以优化企业股份制改革和企业财务结构，从而增加券商的并购业务数量与收入^[6]。先股相对于IPO程序来说比较简单，发行费率也会相应地变少，所以大家都很期待优先股的发行量。优先股更有利于券商投行业务的创新，满足企业的融资，解决通道困境。发行的优先股每年预计达到融资规模的22%，因发行较便捷，所以新增投行业务收入为40-50 亿元，对业绩的提升幅度7-9%。优先股的发行估计在未来会超过1200亿，比原来增加35亿元，贡献收益率为3.5%，与其他投行业务有相似之处。

如果今后用优先股的方式再融资，能发出优先股的公司，该公司以及再融资的项目一定是有会高成长、高回报，包括养老基金、住房公积金以及其它长线投资的资金，就乐于认购优先股，从而替股市引进了大量的场外的资金^[7]。

3.1.2 优先股可以抑制上市公司的圈钱动机

鉴于目前市面上有大量绩差股也搞圈钱的计划，盲目的投资，浪费的资源，将公司股沦为“垃圾股”。证监会规定不得发行可转换为普通股的优先股，那么优先股只能依靠被上市公司回收，决定了上市公司将不会多发优先股，则抑制了上市公司圈钱的动机。此外，如果发行了可转换为普通股的优先股，会存在利益的输送，新的规定限制上市公司的利益输送的渠道，这有利于保护投资者的权益^[8]。

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