混合所有制改革下我国双层股权结构的构建分析——以万科宝能争夺战为例

论文总字数：15118字

目 录

一、引言 5

二、文献综述 5

三、理论分析 6

（一）混合所有制理论 6

（二）特殊管理股制度理论 6

（三）委托代理理论 6

（四）股权激励制度理论 7

四、混合所有制改革下我国国有企业的现状 7

（一）我国国有企业治理情况概述 7

（二）我国国有企业现存的治理问题与不足 7

五、双层管理股制度的研究分析 7

（一）双层管理股的结构概述 7

（二）双层管理股制度的国内发展现状 8

六、混合所有制改革下我国国有企业双层管理股的分析与构建的案例研究——万科与宝能之争 8

（一）两大集团基本情况介绍 8

（二）股权之争始末 9

（三）野蛮人入侵 11

（四）万宝之争的思考----混合所有制改革下对我国国有企业双层股权制度构建的建议 11

1 外部环境的改善 11

（1）健全法律规章制度 11

（2）企业信息披露的完全性 12

2 内部环境的改善 12

(1)推广特殊管理股的运用 12

(2)超股票权的表决事项范围 12

(3)增加独立董事的名额 12

(4)辅以其他治理制度 13

七、结论 13

参考文献 14

致谢 15

混合所有制改革下我国双层股权结构的构建分析

-----以万科宝能争夺战为例

王筠涵

，China

Abstract：China is in a critical period of the two reform of state-owned enterprises, how to achieve the balance of public capital and non-public capital under the reform of mixed ownership has become the most important. Firstly to mixed ownership theory, special management unit system theory, principal agency theory, and equity incentive system theory make carding and evaluation, then on the basic conditions of state-owned enterprise under the ownership of China mixed described, theoretical analysis of double management unit system is developed aiming at the existing problem of the state-owned enterprise of our country, combined with central holding enterprises listed companies Vanke Group at the end of 2015 encounter private capital treasure can the strong invasion of case discussion double stock management system in our country the feasibility of. Finally, based on this system, from the external environment and the internal environment, the paper puts forward suggestions on the corporate governance of our country.

Key words：Mixed ownership reform；Double stock structure；Vanke；Baoneng Group

一、引言

长久以来，国有企业改革一直是我国决定实行混合所有制之后改革的重点对象。一方面，为了适应世界经济一体化的趋势以及建立完善且具有竞争力的市场经济，国有资本的撤资已经成为了基本格局。作为调控宏观经济和维护市场秩序的必要工具，国有企业身上具备着与一般民营企业不同的社会责任，其承载着实现国家战略目标及引导社会正确价值观的职能。但是国有企业中公有制资本和非公有制资本二者之间在某些方面存在着目的冲突。具有盈利性的民营资本经常会忘记国有企业身上应该具有的社会责任，一旦民营资本占据了主导地位，国有企业可能会变成以追求企业经营利润为终极目标的资本盈利工具。

2015年末，以国有资本为最大股东的房产巨头万科集团就遭遇了民营资本的入侵，万科控制权岌岌可危，对于这场在新时期下越发透明公开且具有活力的金融市场展开的商战，证监部门表示，市场主体之间所进行的收购和被收购的行为都归属于正常的市场化行为，只要符合国家为维护正常的市场秩序所指定的相关法律规定的要求，监管部门不会强加干涉。监督部门的表态代表了中国政府坚定的放权给市场的态度，对于混合所有制改革下的中国市场是件好事。那么，如何设立防火墙机制，保障在政企分离的过程中，民营资本不会阻碍国有企业“保障经济安全、控制经济命脉、提供公共服务”的职责就显得尤为重要。

双层管理股制度起源于二十世纪的美国。1898 年，International Silver 第一次在市场上公开发行了无投票权的股票，开创了同一个企业发行具有不同股权股票的先河。此后，双层管理股制度一直是美国证券市场的热门话题，争议不断，甚至还一度被废止过，如今，在美国约有7%的公司使用了双层股权结构，不过此种制度在中国目前还是被禁止的。但是2013年国家开始在国有传媒企业试点实行同股不同权的特殊管理股制度，为双层管理股制度在国有企业中的应用埋下了伏笔。

本文以国有企业万科集团与民营资本宝能系的股权之争为重点案列，分析在混合所有制改革的大环境下国有企业如何运用双层管理股制度构造更加健全的股权结构，以寻求国有企业公有制资本和非公有制资本的平衡。

二、文献综述

肖宾（2010）指出，所有制可以用来概括人类在生产活动中发生关系总和，是所有者和生产资料相结合的社会形式。Yanting Zhao，Lingchao Lu，Shoude Wang（2013）提出因为所有权过于集中会导致股东间的利益冲突，因此设计平衡制度至关重要。市场应该警惕政府过多参与到市场之中，Lian Yang，Nengling Tai，Chunju Fan，Yuanye Meng（2016）认为政治规则导致经济规则的概念，认为在国家运转的整个过程中，政治规则具优先性。混合所有制度的提出有利于将政府权力从企业经营中分离出来，有利于提高资本运作率以及发挥不同投资者的优势(冯果，杨梦,2014)。高杨（2015）认为，混合所有制经济是具有中国特色社会主义市场经济下目前乃至以后都会持久存在的经济制度，但是从机制建设方面看还有许多不足，与国际制度存在差距。

S Yahiaoui，Y Belhoul，M Haddad（2013）对美国公司的股权结构进行研究，分散的股权结构会导致管理层窃取原始股东的实际控制权。Bin Fang（2014）认为董事会对公司经济活动与业务往来具有监督作用。REPASKY JOHN（2014）支持双层管理股制度的实行，他指出，每个公司的融资方式应该根据公司自身的情况确定，规划整齐的交易活动不利于公司和市场的发展。J Tugaut（2013）则反对这一观点，他认为平等投票权的重要性不仅仅可以公平分配公司利润，抚慰人心，同时还约束了管理层由道德风险产生的危害公司的活动。

双层管理股制度一直在国际上争议不断，哪怕是在其发源地的美国，历史上也被废止过。我国正处于国有企业第二次改革的重要阶段，特殊管理股制度正被试点运行，与其原理几乎一样的双层管理股制度似乎正在中国市场悄然而至。因为中国拒绝双层管理制度的存在，可供学习的案例少之又少，我国绝大部分研究都只停留在理论层面，本文将结合2015年末发生的万科集团与宝能系的股权之争，用万科的彷徨提出改善我国的公司治理制度的建议。

三、理论分析

（一）混合所有制理论

混合所有制理论是指一个国家或者地区的经济所有制结构既存在公有制经济，又存在非公有制经济，形式多样的所有制结构并存于一个经济体中。马克思认为小农国家在向社会主义转变的时期必然会经历公有与私有并存的混合所有制经济形式。自90年代我国开始进行第一次大规模的国企改革，混合所有制理论在中国实行了已有二十余年。随着社会财富的增加、资本的不断积累，中国的市场经济正在迈向新时代。越发透明公开的金融市场要求国有资产放权给经济集体，将市场选择的力量交还给市场本身，这样才能构建竞争激烈，富有生命力的市场经济体制。由于第一次国有企业改革的不彻底性与反弹性，党的十八届三中审议通过了《中共中央关于深化改革若干重大问题的决定》，实行混合所有制的企业将成为国有企业二次改革的重要突破对象。

（二）特殊管理股制度理论

在党的十八届三中全会上新一轮的国企改革的探讨中，国务院决定对重要国有传媒企业实行特殊管理股制度。2015年6月4日，国务院常务会议再次讨论推动特殊股权结构类创业企业在境内上市的相关事宜。特殊管理股源自于国外的特殊权力制度，最早出现在福特公司防止股权被稀释从而被恶意收购的案例中。特殊管理股制度的特点就是公司创始人或者原始股东持有持有一股多权的“黄金股”，在结合了我国国情以后，持有“黄金股”的就是国有企业的国有资本。这样一来，既可以确保国有资本渐渐的放权给企业，又可以确保在国家关键问题和引导社会问题上不出现差错。国有传媒企业肩负着宣扬社会主义核心价值观，维护国家文化安全的重要责任，特殊管理股制度无疑是给国有文化传媒企业拴上了“金手铐”，履行了政府的文化职能。

（三）委托代理理论

经济全球化趋势和社会大生产要求企业所有者拥有日趋丰富的专业知识和充足的时间去管理规模庞大的企业，但是，随着经营管理过程的复杂化，企业拥有者的精力和知识储备量已经无法控制企业，于是从外界聘请具有专业的管理技能的管理人员来协助企业的经营活动成为一种趋势，这也导致了所有权和经营权的分离，同时也形成了委托代理关系。一方面，企业的原始股东希望实现企业利润的最大化以谋取经济效益，一方面，公司管理层追求的却是包括工资薪酬、休息假期在内的个人利益，甚至为此会损害公司利益。这种道德风险的存在无疑会导致委托代理关系中委托者和代理者间的矛盾。

（四）股权激励制度理论

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