双层股权结构于我国企业的启示——基于阿里巴巴的案例分析

论文总字数：13179字

目 录

1引言 1

1.1选题背景 1

1.2研究目的及意义 2

1.3研究内容和方法 2

2文献综述 2

2.1国内研究综述 2

2.2文献述评 3

3双层股权结构研究分析——以阿里巴巴为例 3

3.1阿里巴巴“湖畔合伙人”制度 3

3.2阿里巴巴在美国上市的原因 5

3.2.1阿里巴巴不能在香港上市的原因 5

3.2.1阿里巴巴在美国上市的原因 6

3.3阿里巴巴的SWOT分析 6

3.3.1优势（Strengths） 6

3.3.2缺陷（Weaknesses） 7

3.3.3机会（Opportunities） 7

3.3.4威胁（Threats） 7

3.4“湖畔合伙人”制度对我国企业的启示 8

4我国双层股权结构建构的措施建议 9

4.1适当缩小控制股东或创始股东手中B类股决策权的使用范围 9

4.2加大信息的披露，并对信息披露不完整、不规范，甚至误导投资者的企业加以严惩。 9

4.3选择某些企业进行试点，完善双层股权结构。 9

4.4修改《公司法》，为双层股权结构留有一定的空间让其发展。 9

5结论 9

参考文献： 11

致谢： 12

双层股权结构于我国企业的启示

——基于阿里巴巴的案例分析

王程

，China

Abstract

with the popularity of global economy and trade, many founders reform the stock ownership system in order to keep control rights when it collect funds. double class equity structure helps protect the company’s control of the founders, so that it can take control of the future development. This structure is widely used in the west, and in recent years it has spread into Chinese. For example, Alibaba, Jingdong, Baidu also adopt this structure. Now it seems that the double class equity structure has become an inevitable topic in the study of applicability in our country. This article will tell about the advantages and disadvantages of the double class equity structure in combination with Alibaba, and give some feasible suggestions.

Key word:Double class equity structure ; Dilution ; Partner of the lake

1引言

在传统的股权结构下，企业奉行“一股一权”制度。股东拥有多少股份就拥有多大的表决权，有些大股东手中的股份甚至超过了创始股东的股份，从而成为了企业的最高决策者。而双层股权结构是一种非常规的股权结构，采用该股权结构的企业发行两种股票——A、B两类股票。通常情况下，B类股票的投票权是A类的好几倍，企业发行的大多都是A类股票，B类股票则掌握在创始人的手中，用以控制企业的发展。虽然在表决权上，A类与B类股票有着很大的区别，但是这两种股票的区别也仅仅在于表决权和是否可转让上，在股东分红上并未区别。

1.1选题背景

在我国，《企业法》规定，所以企业都应采用“一股一权”的股份制度，而双层股权结构却违背了这一原则。它允许股东以较少的股权掌握企业的控制权，这就保证了创始股东或管理层能够最大限度的运用企业的资源，合理发展企业。双层股权结构在西方许多国家都得以实行，例如Google、Facebook等，可这在中国并不允许实行。

在经济全球化的趋势下，随着贸易的全球化以及金融市场的深入发展，许多的企业都面临着股东异质化问题，我国现有的企业法所规定的“一股一票”的股份制度大大的限制了企业的多元化发展。许多科技创新型的企业都前往了国外上市，这使得我国优质的市场资源流向国外，不利于本国发展。

根据其实际情况看，在2012年美国最大的科技公司IPOs——Groupon，LinkedIn，Yelp和Zynga以及Fcaebook都采用了双层股权结构。这足以说明双层股权结构有其存在的意义，我国有必要对双层股权结构进行研究，并将其引入我国。

首先，近年来，我国的GDP总值一直名列前茅，制造业发达，但科技创新型企业却无法与发达国家相比，企业缺乏创新。然，许多有潜力的科技创新型企业一开始都缺少资金。随着融资的扩大，创始人也渐渐失去控制权，企业也逐渐失去了活力。双层股权结构极大的保护了创始人的权力，在不断融资控大企业的同时也能够保持企业原有的理念、文化等。另外，美国、加拿大、瑞典等发达国家都认可了“同股不同权”这一制度，中国要想增强国际竞争力必须积极地学习国外先进的制度，努力与国际接轨，建立健全相关的规章制度，不断地与时俱进。

其次，对于像阿里巴巴这类的科技创新型企业，企业的发展方向关乎企业的生死存亡。企业的控制权掌握在创始人手中，创始人将会最大限度的运用有效的资源，合理安排企业的发展计划，同时也能够扼制其他股东自利的行为，提高企业的绩效，带动企业的发展。不仅如此，面对来自竞争对手的恶意收购，创始人可以通过对企业的绝对控制权使其目的落空，保持企业的完整。不仅仅是科技创新型企业适用双层股权结构，其他行业的控制权对企业的发展也很重要。

1.2研究目的及意义

股权是一种财产权，企业采用双层股权机构就能够解决控制权和融资相冲突的问题，将股权中的决策权与所有权进行分离。在这个科技高速发达的时代，互联网行业日渐融入生活中。所以，对互联网等科技类企业来说，企业的控制权尤为重要，它将决定着企业是走向繁荣，还是走向衰败。例如，美国的乔布斯就曾经因为股权的稀释而丢失了对企业的控制权，外行大股东胡乱指挥，最终企业面临破产的危机。虽然在最后关头乔布斯力挽狂澜让苹果成长为目前世界上最有价值的企业之一，但不可否认的是，企业控制权对于企业的发展是个关键点。因此，将双层股权结构引入国内已经成为不可忽视的研究课题。通过将决策权和所有权的分离，创始股东既可以把控企业的发展方向，又可以扩大融资，扩大企业经营规模。

1.3研究内容和方法

本文着重研究阿里巴巴赴美上市的这一案例，分析其赴美上市的原因，对比美国与香港在对待双层股权结构这一制度上的不同。而后对阿里巴巴合伙人制度进行SWOT分析，分析这种制度所带来的优势、劣势以及机会和威胁。在这之后根据SWOT分析结果指出合伙人制度的优、劣，简述合伙人制度给我国企业股权制度改革带来的启示。最后根据我国实际情况提出几点合理的建议。

2文献综述

2.1国内研究综述

自20世纪双层股权结构开始出现在人们眼前。1925年，Dodge Brothers. Inc.（即道奇兄弟）在纽约证券交易市场公开发行两种不同的股票——A、B类股票。此后，西方的企业开始效仿道奇兄弟发行A类和B类股票。1988年—2007年美国上市企业中有大约百分之七点几的上市企业采用双层股权结构，其中电子电器和商业服务业相比其他行业要多一些。而到了2015年，上市企业中有15%的企业采用双层股权结构，其中大多都是科技行业。

双层股权结构对大多创始股东有着致命的吸引。如今，许多中国企业也陆续采用双层股权结构前往国外上市。随着中概股（中概股就是在国外上市的中国注册的公司 ，或虽在国外注册但业务和关系在大陆的公司的股票。）的增多，我国也开始了对双层股权结构的研究。

双层股权结构对我国来说是一项新的股权制度，目前任然处于理论研究阶段，且主要是从法律层面进行研究。从法律方面来看，黄臻（2015年）认为在双层股权结构下，那些拥有高投票权的股东滥用职权的风险加大了，但是在中国缺少相关有力的法律来约束那些拥有高投票权的股东；

徐衡岳和张梦（2016年）从法、经济学的角度进行了分析研究，作者认为，《公司法》第一百三十二条规定国务院有权利对“同股同权”除外的其他类型的股份作出规定，这一条法律条文就为新型的股份制度留出了一定的发展空间。

马一（2014年）以马云的阿里巴巴为案例，研究在股权不断被稀释的过程中，企业控制权的保持情况。他认为在引进双层股权结构保持创始股东控制权的同时要限定其法律边界。股权稀释和保持控制权在我国企业法的规定下让我国的企业陷入了两难的境地。所以，马一在《股权稀释过程中企业控制权保持：法律途径与边界——以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象》一文中提到，我国的法律应该与时俱进，要更具有包容性，在面对新的制度时能够为其留有一定的发展空间，允许企业章程对股权的投票权能、投票方式或提名方式自主规定，更灵活。

严丹荔（2014年）以Facebook为例分析了双层股权结构的利弊。虽然双层股权结构可能会导致管理层权力膨胀，信息披露缺乏透明，上市规定不规范等，但是双层股权结构保护了优秀的管理团队，推动企业的发展。但这篇文章并未对双层股权结构在我国存在的困难提出具体的建议，只是简单地指明了改进的方向。

叶婷婷（2016年）的《双层股权结构对我国企业法制度的启示》对我国引进双层股权结构的必然性和可行性进行了一定的阐述，并提出若实行双层股权结构我国需健全独立董事、独立审计委员会等企业制度、加强对信息的披露、健全企业集团的诉讼制度以保障无投票权的股东权益，再者，她本人认为在引入双层股权结构时，有必要先在国有企业进行试点，待进一步完善后再推广。

2.2文献述评

不管从哪些方面阐述，这些研究都表明，目前我国还不具备实行双层股权结构的条件。监管机制和权利救济机制的缺失是双层股权结构在我国实行的重大缺陷。若想实行该制度，监管机制和权利救济机制的建立健全是维护中小股东权益至关重要的措施，也是维护市场经济的重要举措。

3双层股权结构研究分析——以阿里巴巴为例

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