摘 要

股权分置改革后，在不完善的股权结构和证券市场全流通环境下，利益驱使金融资本谋求优质上市公司控制权，并购活动的活跃引起了反收购案例的增加。

本文引入常见的收购策略及反收购策略。以万科和宝能系股权之争为案例，通过对万科资本结构及股权结构现状进行分析并结合房地产行业目前现状引发万科股权之争的原因，再对双方交战时所采用的收购策略与反收购策略进行分析，通过分析宝能采用的集中竞价收购策略以及万科目前所处的环境，认为万科最佳的反收购策略是在拖延战术的帮助下采用白马骑士战术。并以万科集团为切入点，分析上市公司股权结构存在的普遍问题，提出构建上市公司股权结构平衡状态和优化上市公司资本结构的建议，从根本上改善公司治理效率。

关键词：收购策略，反收购策略，股权结构

Abstract

After the split-share reform,financial capital seek control right of premium listed company which driven by interest in an environment with incomplete equity structure and stock market with full circulation,and active mergers and acquisitions cause the increase of Anti-takeover case.

This paper puts forward common acquisition strategy and anti-takeover strategy.Take the case for the contests of equities of Vanke and Baoneng,analyse the reason that initiate Vanke contests of equities by through consider Vanke’s capital structure and ownership structure,then analyse the acquisition strategy andanti-takeover strategy adopted in the contests of equities.Based on analyzing the centralized bidding acquisition adopted by Baoneng and Vanke current situation,the best anti-takeover strategy is that adopted white knight tactics with the help of delaying tactics.Using an Vanke,analyse common problems in the equity structure of listed company,put forward the advice of building listed company equity structure balanced and optimizing the capital structure of listed companies,improve the efficiency of corporate governance radically.

Key Words：Acquisition strategy,Anti-takeover strategy,ownership structure

目录

第1章 绪论 1

1.1研究的目的与意义 1

1.2国内外研究现状 1

1.3研究的内容与方法 2

第2章 企业收购与反收购策略 3

2.1收购策略 3

2.2反收购策略 3

2.3宝能与万科收购与反收购策略的综合运用 4

第3章 万科陷入股权之争原因分析 8

3.1万科股权之争简介 8

3.2从万科股权结构现状分析 8

3.3从万科财务指标现状分析 9

第4章 万科宝能股权之争启发 14

4.1从万宝之争看我国上市公司股权结构问题 14

4.2上市公司股权结构优化建议 14

4.3上市公司资本结构优化建议 15

结论 16

参考文献 17

致谢 18

第1章 绪论

1.1研究的目的与意义

1.1.1目的

为了完善上市公司治理结构,促进股权合理流动，2005年中国证券监督委员会宣布股权分置改革正式启动，使得资本市场上的收购活动更加频繁。随着股权分散的上市公司正在增多，针对它们的敌意收购活动也在增加。为了减弱恶意收购可能给企业带来的危害，并且在恶意收购方来临时可以有效击退对方，也为了尽可能的维护股东权益，上市公司就必须明确恶意收购方的行为及动态，对反收购策略的研究就显得尤为重要。本文通过万科宝能股权之争的这一案例研究分析了在万科股权高度分散的情况下宝能系的虎视眈眈和恶意收购，在这种情况下分析宝能对其的收购策略和针对万科其收购策略所做出的反收购策略，并以万科集团为切入点探讨我国上市公司股权结构的特征及缺陷，提出优化我国上市公司资本结构的建议。

1.1.2意义

二十一世纪以来，我国经济仍处于中高速增长的阶段。而当国民经济快速发展时，股权收购、企业并购的现象将时有发生并呈现上升趋势。股权收购可能会使我国企业迅速发展扩大，更有甚者，走出国门提高企业在国际上的知名度。但不容乐观的是，在日益增长的股权收购案中，恶意收购占有一定的比重。上市公司为了抵御恶意收购方的攻击及侵袭，就必须采取一定的措施对抗。但目前，不管是国际还是国内对于反收购的研究都还略显稚嫩，国家反对恶意收购的相关法律也并不完善，很多上市公司甚至还没有对恶意收购的性质及行为有个清晰的认识，以至于在恶意收购来临时往往手足无措而不能有效的采取应对措施^[1]。

在资本市场不断完善开放的中国，收购与被收购早已不是什么罕见的事情，通过股权收购与反收购，上市公司资产的价值将得到重新评估^[2]。董事会和管理层要努力发掘企业的资源和价值，保持适当的股权结构，在公司章程中对董事提名、更换与免除等方面加以约束，降低公司被恶意收购的风险。本文将通过对万科与宝能系的股权之争的研究，对上市公司的资本结构提出优化意见，也对处于恶意收购危机下的企业提供了几点反收购策略。

1.2国内外研究现状

股权收购是指一家企业通过购买另一家企业的股权以达到实现对被收购企业控制的交易。收购企业、被收购企业以及被收购方的股东是在股权收购过程中所涉及的三个相关者，实际上，股权收购就是收购方从被收购方股东手中购买被收购企业的股权，被收购企业继续保持公司形式进行经营，也可称之为“控股合并”^[3]。

国外方面，很多学者都提出了相关论点，其中最富盛名的当属1998年威斯通等著名学者提出的兼并与要约收购理论，是国外对企业并购理论研究的先行者。兼并可以解释为吸收合并或新设合并、收购股票或收购资产，要约收购又称之为公开收购^[4]。2000年，朱利安·布金绍将股权收购方面研究划分为几个不同的学派，包括有金融经济学派、组织行为学派、战略管理学派和过程导向学派等四个学派，不同学派都分别从各个方面研究了股权收购行为的特点及规律^[5]。