摘 要

随着《公司法》中对股东滥用股东有限责任管理的严格，利用关联公司法人独立掩饰侵害债权人利益的案例越发增多。《公司法》中的法人人格否认制度范围过狭，最高法院虽然在2013年发布的第15号案例对在具体情况下关联公司人格混同侵犯债权人利益适用了法人人格否认制度。但是由于缺少明确的法律规范，且指导案情过于简单，为维护公司法人人格独立以及股东有限责任原则，需要结合现实案例中出现的问题对关联公司适用法人人格否认制度做出进一步的讨论。

关键词：关联公司 人格混同 法人人格否认

Research on Denial of Corporate Personality of Associated Companies

Abstract

With the strict management of shareholders' abuse of limited liability in the Company Law, there are more and more cases of using affiliated companies as legal persons to cover up the interests of creditors independently. The scope of the system of denial of corporate personality in the company law is too narrow. although the supreme court issued case no 15 in 2013, it applied the system of denial of corporate personality to the infringement of creditors' interests by the confusion of affiliated company personality under specific circumstances. However, due to the lack of clear legal norms and the simplicity of case guidance, in order to safeguard the independence of corporate personality and the principle of limited liability of shareholders, it is necessary to further discuss the application of corporate personality denial system to affiliated companies in combination with the problems arising from real cases.

Key Words: Associated company；Confusion of personality；Denial of legal personality

目 录

摘 要 I

Abstract II

一、关联公司法人人格否认基本概述 2

（一）关联公司的概念 2

（二）关联公司法人人格否认制度 3

（三）关联公司法人人格否认的司法实践 3

二、关联公司人格否认中的若干问题 4

（一）关联公司人格否认中受让股东的保护 5

（二）关联公司人格否认中中小股东的保护 6

（三）关联公司人格否认中的举证责任 6

三、关联公司人格否认中问题的解决 7

（一）关联公司人格否认中受让股东的保护 7

1．“关联公司”人格否认中受让股东分类 7

2．正常股权交易下受让股东的保护 9

（二）关联公司人格否认中中小股东的保护 11

1.关联公司人格否认中小股东分类 11

2.不同类型中小股东的保护 13

（三）关联公司人格否认举证责任 15

1.一般举证责任 15

2.举证责任转移 17

结语 19

参考文献 20

致谢 22

引 言

2005年我国《公司法》引进了法人人格否认制度，规定公司股东不得滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益。这一引进在很大程度上为相关案例的解决提供了帮助。然而，市场经济发展使得关联公司的形式越来越广泛，很多利用关联公司损害公司债权人的利益的案例出现。由于《公司法》第20条中并没有将关联公司囊括其中，也没有相关司法解释。最高人民法院在相关案件越发增多的情况下，于2013年发布了第15号案例，对案例中的人格混同公司适用了法人人格否认。但具体案例中情况更为复杂，如果按照第15号指导案例，将所有的关联公司都适用法人人格否认制度，将对《公司法》法人人格独立原则和股东有限责任产生动摇，从长远看不利于社会经济的发展，并且违背了《公司法》的立法本意，本文着重讨论关联公司适用法人人格中关联公司受让股东以及中小股东的权利保护问题。

一、关联公司法人人格否认基本概述

（一）关联公司的概念

随着市场经济的发展，有关关联公司的经济纠纷越来越多，其中不乏公司股东利用公司法人人格独立以及股东的有限责任损害公司债权人的问题。为了维护债权人利益和社会公共利益，《公司法》在2005年确认了股东利用公司法人人格独立和股东有限责任情况下适用法人人格否认制度。这一制度确立以来，解决了大量司法实践中存在的问题。但是经济发展推动公司形式的多样，关联公司的产生让我国《公司法》第二十条在没有相关法律解释的情况下难以应对，因为在我国《公司法》中并没有出现关联公司的相关概念。

目前我国只在《公司法》第二百一十七条第四项中对“关联关系” 进行了解释，但由于本条法规仅仅针对关联关系，而且《公司法》中并没有相关条款配合，所以仅依靠《公司法》并不能对关联公司进行规范。中国保监会制定的《保险资金间接投资基础设施项目试点管理办法》第九十四条：“关联关系是指有关当事人在股份、出资方面存在控制关系或者在股份、出资方面同为第三人所控制”^[1]进行了相关解释，这对《公司法》中的规定有一定的补充作用，但是这两种关联关系的解释对于关联公司概念的确认虽然有一定补充，但依旧缺乏明确的规范。总的说来，公司法关于关联企业的认定有两点缺陷，首先是没有明确的标准、其次是适用范围规定的太过死板，导致无法灵活运用。相对而言，我国税法对于关联企业的认定更加可资借鉴除了上文中谈到的税法相关的条例和细则，《特别纳税调整实施办法》则进一步细化为八项标准，这八项标准为确认关联公司人格混同提供了更好的模板。现行《公司法》的规定中：第二十一条规定了损害公司利益应当承担赔偿责任，没提到关联公司，太过于笼统。第一百二十四条忽略了非上市公司；所以公司法也存在这样的问题。

关联公司的认定问题在《公司法》没有得到解决，可以通过再次修改相关法律或者增添相关法律条文对应的司法解释来完善《公司法》中对于关联公司的定义问题。但是无论哪种解决方式都需要一定的时间，所以目前税法中细化的八项